Jednatel společnosti – odpovědnost, smlouva o výkonu, odměna

Jednou z klíčových funkcí ve vedení firmy je jednatel společnosti. Tato funkce s sebou nese velké množství povinností i pravomocí a také výraznou míru odpovědnosti za chod a působení firmy. Jednatel jménem firmy uzavírá smlouvy, zastupuje ji navenek a stará se o řádné vedení účetnictví. Jaká je odměna jednatele a čím ručí jednatel s.r.o.?

Jednatel společnosti musí být zapsán v obchodním rejstříku. Jedná se o nezbytnou pozici v každé společnosti s ručením omezeným. Odpovědností jednatele s.r.o. je patřičná reprezentace firmy před klienty a partnery i ekonomické aktivity firmy.

Jednatel společnosti je osoba, která hraje klíčovou roli v řízení a správě obchodní společnosti. Význam a odpovědnost jednatele je zásadní jak pro samotnou firmu, tak pro její majitele, zaměstnance, obchodní partnery a další zainteresované strany.

Majitel vs. jednatel – čím se liší?

Mnoho lidí si plete pojmy majitel a jednatel. Tyto role se však od sebe zásadně liší, ačkoli mohou být v praxi vykonávány jednou osobou.

Majitel společnosti, jinak nazývaný společník, je osoba nebo osoby, které vlastní obchodní podíly společnosti. Majitel investuje kapitál do společnosti, a tím se stává jejím vlastníkem.

Majitel má právo na podíl ze zisku, rozhoduje na valné hromadě o zásadních otázkách týkajících se společnosti (například o změnách v základním kapitálu, o rozdělení zisku, o změně stanov apod.) a může také rozhodnout o jmenování nebo odvolání jednatele.

Jednatel společnosti je osoba, která řídí každodenní činnost společnosti. I když může být jednatel zároveň majitelem, jeho role je primárně výkonná. Odpovídá za obchodní operace, plnění právních povinností společnosti a často zastupuje společnost při jednáních s třetími stranami.

Zatímco majitelé se zaměřují na strategická rozhodnutí, jednatelé implementují tato rozhodnutí do praxe.

Kdo je jednatel společnosti?

Jaký je rozdíl mezi jednatelem společnosti a majitelem či společníkem? Obě funkce může ve firmě vykonávat jedna a tatáž osoba, nicméně nemusí tomu tak být. V malých firmách pozici jednatele zastává zpravidla její majitel, který poté také jménem své firmy vystupuje při jednáních.

Začít podnikat a založit vlastní firmu s.r.o. vyžaduje notnou dávku odvahy a úsilí. S podrobným návodem a užitečnými tipy se však ve světe podnikání neztratíte.
Zjistit, jak založit firmu >

U velkých firem se obvykle jednatel volí při zasedání valné hromady, která jej také po zvolení jmenuje do funkce. Jmenovat jednatele může případně také jediný společník firmy. Ve větších firmách tak není zvykem, že by funkci jednatele vykonával majitel či zakladatel firmy. Firma může samozřejmě mít více než jednoho jednatele.

Při začátku podnikání je první jednatel firmy zapsán po svém zvolení do zakladatelské listiny. Následná změna jednatele u s.r.o. se již do zakladatelského dokumentu zapisovat nemusí, zůstanou v něm tak pouze první jednatelé firmy. Postup založení s.r.o tak zahrnuje také volbu jednatele.

Ze zákona se jednatelem společnosti může stát každý právně způsobilý člověk, který je plnoletý a bezúhonný. Společníci mohou do smlouvy o výkonu funkce jednatele s.r.o. zanést další požadavky, např. na vzdělání či předchozí praxi.

V České republice je role jednatele upravena zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (zákon o obchodních korporacích), který stanoví nejen podmínky pro výkon této funkce, ale také povinnosti a odpovědnosti, které z ní vyplývají.

Odpovědnost jednatele s.r.o. – náplň práce

Míra odpovědnosti jednatele s.r.o. je velmi vysoká. Musí firmu reprezentovat před jejími partnery, klienty či veřejností, a tak na něm často závisí firemní reputace. Jaká je tedy náplň práce jednatele firmy?

• jednání jménem firmy a její reprezentace
• uzavírání smluv jménem firmy
• zajištění vedení účetnictví a daňové evidence
• poskytování informací o věcech firmy
• svolávání valné hromady
• odpovědnost za vyrovnané hospodaření firmy
• případně rozhoduje o likvidaci společnosti

Starost o účetnictví, daňovou evidenci i seznam společníků spadá také pod odpovědnost jednatele s.r.o. Tyto dokumenty jednatel nevede sám, na to jsou samozřejmě ve firmě lidé, ovšem osobně ručí za konečné výsledky účetních výkazů. K vedení daňové evidence zdarma lze využít online šablony.

Co vše obnáší začátek podnikání? Přípravu podnikatelského plánu, volbu předmětu podnikání, tvorbu webu a samozřejmě vznik názvu společnosti.
Jak vymyslet název firmy?

Mezi další zásadu pozice jednatele, obsaženou i ve smlouvě, patří mlčenlivost o ze zákona utajovaných informacích či aktivitách firmy.

TIP: Při komunikaci firmy s klienty i partnery je namístě využívat e-mail s vlastní doménou s názvem firmy.

Odpovědnost jednatele za škodu

Jednatel společnosti může nést odpovědnost za škodu, kterou by způsobil společnosti nebo třetím osobám v souvislosti s výkonem své funkce. Tato odpovědnost je velmi přísná a zahrnuje jak přímé škody (neoprávněné rozhodnutí vedoucí ke ztrátě finančních prostředků), tak nepřímé škody (poškození dobrého jména společnosti).

Pokud jednatel jedná v rozporu s péčí řádného hospodáře nebo poruší zákonnou povinnost, může být odpovědný za veškerou škodu, která tímto jednáním vznikla. Tato odpovědnost je neomezená a není možné ji smluvně vyloučit. Jedinou možností, jak se může jednatel zprostit odpovědnosti, je prokázat, že jednal s odbornou péčí a v dobré víře.

V případě, že škodu způsobí více jednatelů společně, odpovídají za ni společně a nerozdílně. To znamená, že věřitel může požadovat plnění celé škody po libovolném z nich, přičemž ti, kteří škodu nezpůsobili, mají právo na regresní náhradu od ostatních jednatelů.

Jednatel a pracovní smlouva – o výkonu funkce jednatele

Jak je to s funkcí jednatele a pracovní smlouvou? Ačkoliv z hlediska zdaňování příjmu se na jednatele pohlíží jako na zaměstnance, při vstupu do funkce nepodepisuje klasickou pracovní smlouvu, nýbrž smlouvu o výkonu funkce jednatele.

Odměna, práva a povinnosti jednatele i společnosti, pracovní doba a dovolená – to vše musí pracovní smlouva jednatele obsahovat.

Při zakládání společnosti je důležité myslet i na její umístění a s tím spojený souhlas s umístěním sídla společnosti.

Smlouvu o výkonu funkce jednatele schvaluje valná hromada, která také volí mezi jednotlivými kandidáty na pozici jednatele.

Čím ručí jednatel společnosti s.r.o.?

Velká zodpovědnost, která se s pozicí jednatele nepochybně pojí, je ještě umocněna tím, že jednatel společnosti ručí za případné dluhy, kterou by ve firmě způsobil svou nedbalou činností. Čím ručí jednatel s.r.o?

Jednatel vykonává svou funkci s tzv. péčí řádného hospodáře, což znamená, že odpovídá za vzniklé škody vlastním majetkem. Ke společnosti musí přistupovat loajálně, odpovědně a s náležitou péčí.

Za závazky firmy ručí však pouze společníci, a to do výše nesplacených vkladů, který si musí rozdělit rovným dílem. Jednatel je odpovědný za škody pouze tehdy, nevykonává-li funkci s péčí řádného hospodáře.

A co obnáší péče řádného hospodáře? Vést v pořádku účetnictví nebo kontrolovat platnost faktur by mělo být samozřejmostí. V případě, když jednatel pochybí a společnost bude muset zaplatit pokutu, úroky z prodlení či jiné sankce, jdou tyto náklady na vrub jednateli.

Odměna jednatele

Odměna jednatele je stanovena ve smlouvě o výkonu funkce jednatele. V této psané smlouvě, kterou schvaluje valná hromada, musí být uvedené následující informace:

• jednotlivé složky odměn a odvodů jednatele
• výše a způsob výpočtu odměny jednatele
• pravidla pro výplatu zvláštních odměn
• pravidla pro výplatu podílu na zisku

Součástí smlouvy by v ideálním případě měly být také další položky, které nelze považovat za přímou odměnu. Do této kategorie se řadí například cestovní náhrady, využití firemního vozu, příspěvky na stravování či další vzdělávání.

Odměna za výkon funkce jednatele musí být ve smlouvě zmíněna, jinak se jedná o bezplatný výkon pozice. Pokud by tomu tak nebylo a jednatel by navzdory této skutečnosti odměny pobíral, jednalo by se o obohacení na straně jednatele.

Důvěryhodnost při komunikaci s klienty i partnery zvyšuje e-mail s vlastní doménou.

V případě, že nastane situace, kdy jednatel svou vinou poškodí hospodaření firmy, nebude mu vyplacena žádná odměna. A odvody? Jak je to se zdaněním příjmu a odvody sociálního a zdravotního pojištění jednatele?

Zdanění a odvody jednatele

Jednatel se považuje za běžného zaměstnance a jeho příjem je tím pádem zdaňován dle § 6 zákona o dani z příjmů, tedy 15% sazbou daně z příjmu fyzických osob z daňového základu.

Za zaměstnance se jednatel považuje také, když přijde na odvody sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění. Pokud by odměna jednatele byla menší než 3 000 Kč měsíčně, odvádí se za něj pouze zdravotní pojištění, nikoliv nemocenské či důchodové pojištění.

Ukončení funkce jednatele – odstoupení z funkce

O ukončení funkce jednatele může rozhodnout on sám, případně valná hromada. Přistoupí-li jednatel k odstoupení z vlastní vůle, je povinen své rozhodnutí oznámit valné hromadě, může tak učinit i bez udání důvodu. Oznámení může podat buď přímo během jednání valné hromady, nebo před ním.

Odstoupení z funkce jednatele však nastane až tehdy, když vynese rozhodnutí valná hromada. Do té doby je jednatel povinen vykonávat nadále svou funkci, včetně svých povinností a práv. Výkon jeho funkce končí až po dvou měsících od podání Oznámení o odstoupení, pokud se valná hromada neusnese jinak.

Po odstoupení z funkce jednatele přichází na řadu změna jednatele s.r.o., společnost bez jednatele ze zákona nemůže fungovat. Nově zvolený jednatel se nemusí zapisovat do zakladatelské listiny, ke změně není nutný ani notářský zápis.

Plná moc k zastupování jednatele

Plná moc k zastupování jednatele je právní dokument, pomocí kterého může jednatel pověřit jinou fyzickou osobu k tomu, aby ho zastupovala při jednáních s právnickými či fyzickými osobami a činila právní a obchodní úkony jeho jménem.

Vzor plné moci k zastupování jednatele je volně dostupný na internetu, a vyplnění dokumentu tak není nic složitého. Podpisy plné moci je ovšem nutné ověřit na CzechPointu na poště.

Jak minimalizovat rizika spojená s funkcí jednatele?

Funkce jednatele přináší nejen značné pravomoci, ale i významná rizika. Pro minimalizaci těchto rizik je důležité, aby jednatel postupoval uvážlivě a zodpovědně.

Jednatelé by měli zvážit sjednání pojištění odpovědnosti za škodu, kterou by mohli způsobit v souvislosti s výkonem své funkce. Toto pojištění může pokrýt náklady na právní ochranu i případné finanční nároky.

Znalost aktuálního právního rámce je pro jednatele klíčová. Pravidelná školení zaměřená na změny v legislativě, nové povinnosti a rizika mohou významně přispět k tomu, aby jednatelé jednali v souladu se zákonem.

Jednatelé by měli dbát na pečlivé vedení veškeré dokumentace, která souvisí s jejich činností. To zahrnuje nejen účetní a daňové doklady, ale také zápisy z jednání, smlouvy a korespondenci. Pravidelné provádění interních auditů a kontrolních mechanismů může pomoci odhalit a minimalizovat rizika spojená s nesprávným řízením společnosti.

V případě pochybností by měl jednatel konzultovat důležitá rozhodnutí s právníky, účetními či dalšími odborníky. To platí zejména pro rozhodnutí, která mohou mít zásadní dopad na finanční zdraví společnosti nebo její právní postavení.